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电    话:0523-88717581
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第一拖拉机股份有 限公司首次公开发行A股股票上市公告书
发布时间: 2012-8-7  【关闭窗口】

  股票简称:一 拖股份股票代码:601038

  第一拖拉机股 份有限公司

  FIRSTTRACTORCOMPANYLTD.

  河南省洛阳市 建设路154号

  首次公开发行 A股股票上市公告书

  特别提示

  本公司股票将 在上海证券交易所上市。相关统计显示,2009年至2011年,日均持有市值 10万元以下的中小投 资者,在沪市新股上市10个交易日内买入的 ,亏损账户数过半,尤其是在上市首日因盘中价格涨幅过大被临时停牌的新股交易中,股价大幅拉升阶段追高买入的,亏损账户数超过90%。本公司提醒投 资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  第一节重要声 明与提示

  第一拖拉机股 份有限公司(以下简称“一拖股份”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法 律责任。

  上海证券交易 所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广 大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  本次发行前, 公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下:

  本公司控股股 东中国一拖集团有限公司(以下简称“一拖集团”)承诺:自发行人首次公开发行股票(A股)并上市交易之日起三十六个月内,一拖集团不转让或者委托他人管理一拖集团直接和间接持有发行人首次公开发行股票前已发行股份 ,也不由发行人回购该部分股份。

  因本公司为H 股上市公司,为保持A股与H股信息披露的同步及一致,公司将在2012年8月24日按照上交所和香 港联交所相关要求披露2012年半年报。敬请投 资者注意。

  如无特别说明 ,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行A股股票招股说明书中的相同。

  本上市公告书 中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符,均为四舍五入所致。

  第二节股票上 市情况

  一、本上市公 告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首 次公开发行A股股票上市的基本情况。

  二、本公司首 次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会《关于核准第一拖拉机股份有限公司  首次公开发行股票的批复》(证监许可[2012]736号)核准。

  三、本公司A 股股票上市已经上海证券交易所上证发字[2012]24号文批准。

  四、股票上市 概况

  1.上市地点:上海 证券交易所

  2.上市时间: 2012年8月8日

  3.股票简称:一拖 股份

  4.股票代码: 601038

  5.本次发行完成后 总股本:99,590万股(其中A股 59,391万股)

  6.本次A股公开发 行的股份数:15,000万股

  7.本次发行前股东 所持股份流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺

  详见本上市公 告书之“第一节重要声明与提示”。

  8.本次上市股份的 其他锁定安排:无

  9.本次上市的无流 通限制及锁定安排的股份:本次发行的15,000万股股份无流通限 制和锁定安排,自2012年8月8日起上市交易。

  10.股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  11.上市保荐人: 中信证券股份有限公司 

  第三节发行人 、股东和实际控制人情况

  一、发行人基 本情况

  公司名称:第 一拖拉机股份有限公司 

  英文名称:F IRSTTRACTORCOMPANYLIMITED

  注册资本: 84,590万元(本次发行前 )

  成立日期: 1997年5月8日

  注册地址:河 南省洛阳市建设路154号

  联系地址:河 南省洛阳市建设路154号

  邮政编码: 471004

  联系电话: 0379-64967038、0379-64970545

  传真号码: 0379-64967438

  公司网址:h ttp://www.first-tractor.com.cn

  电子信箱:m sc0038@ytogrou p.com

  法定代表人: 赵剡水

  所属行业:农 业机械行业

  经营范围:拖 拉机、收获机、农机具等农业机械产品,柴油机、自行电站、康明斯发电机  组沃尔沃发电机 组、叉车、铸锻件和 备件等系列产品的设计、制造、销售与服务,以及有关拖拉机及工程机械技术开发、转让、承包、咨询服务,经营本公司(含本公司成员企业)自产产品及相关技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外(涉及行政审批和许可的,凭有效审批和许可经营)。

  主营业务:制 造、销售农业机械和动力机械,主要产品包括大、中、小系列轮式拖拉机,履带式拖拉机,柴油机及拖拉机其他配件,叉车和矿用卡车等。

  董事会秘书 : 于丽娜

  1.董事、监事和高 级管理人员情况

  本公司共有 11名董事、6名监事和4名高级管理人员 , 分别列示如下:

  (1)11名董事

  序号

  姓名

  职位

  1

  赵剡水

  董事长、

  执行董事   

  2

  苏维珂

  副董事长

  非执行董事  

  3

  闫麟角

  非执行董事  

  4

  刘永乐

  非执行董事  

  5

  董建红

  执行董事   

  6

  屈大伟

  执行董事   

  7

  刘继国 

  执行董事   

  8

  罗锡文

  独立非执行董 事

  9

  陈秀山

  独立非执行董 事

  10

  洪暹国

  独立非执行董 事

  11

  张秋生

  独立非执行董 事

  (2)6名监事

  序号

  姓名

  职位

  1

  郑鲁豫

  监事会主席

  2

  易丽文

  监事

  3

  王建军

  监事(职工监 事)

  4

  邵建新

  监事(职工监 事)

  5

  王涌

  监事(外部监 事)

  6

  黄平

  监事(外部监 事)

  (3)4名高级管理人员

  序号

  姓名

  职位

  1

  刘继国 

  总经理

  2

  任惠娟

  副总经理 

  3

  连国庆

  副总经理 

  4

  于丽娜

  董事会秘书

  2.董事、监事、高 级管理人员持有本公司股票、债券情况:

  截至目前,本 公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司股票、债券的情况。

  二、控股股东 及实际控制人情况

  本公司的控股 股东为一拖集团,本次发行前持有本公司52.48%的股份。一拖集 团注册地址为洛阳市建设路154号,法定代表人为 赵剡水,注册资本为278,922.10万元,公司类型为 有限责任公司。一拖集团前身为一拖机械公司,原名第一拖拉机制造厂,于1992年更名为中国第一 拖拉机工程机械公司,是国家“一五”时期156个重点建设项目之 一。一拖集团是我国农机工业的“长子”,制造了中国第一台拖拉机,是我国机械工业自主创新、民族品牌的重要代表。1997年5月6日,一拖机械公司 改制为有限责任公司,并更名为中国一拖集团有限公司。

  经核准,一拖 集团经营范围为:拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、 喷油泵及上述产品零配件制造销售;煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气(禁止作为化工原料等非燃料用途,限分支机构经营);氧(压缩的)、氧(液化的)、氮(压缩的)、氮( 液化的)、空气(压缩的)生产与销售(以上五项限分支机构凭证经营);普通道路货物运输(2类3项、3类,凭许可证经营 );进出口(按资质证);承包境外机电工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。(以上范围凡需审批的,未获审批前不得经营。)

  截止目前,国 机集团持有本公司控股股东一拖集团84.58%的股权,从而间 接控制本公司,为本公司的实际控制人。国机集团注册地址为北京市海淀区丹棱街3号,法定代表人为 任洪斌,注册资本为7,127,070,000元,公司类型为有 限责任公司(国有独资)。国机集团原名中国机械装备(集团)公司,1997年1月20日经国家经贸委批 准注册成立;2009年4月,经国务院国资 委批准改制为国有独资公司,由国务院国资委履行出资人义务。

  国机集团是中 国机械工业覆盖面最广、业务链最完善、研发能力最强的大型中央企业集团之一,其经营范围包括:对外派遣境外工程所需的劳务人员(有效期至2014年4月16日);一般经营项 目:国内外大型成套设备及工程项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售;汽车、小轿车及汽车零部件的销售;承包境外工程和境内国际招标工程;进出口业务;出国(境)举办经济贸易展览 会;组织国内企业出国(境)参、办展。

  三、股东情况

  1.本次发行前后的 股本结构情况

  本次发行前公 司总股本为845,900,000股,本次发行人民 币普通股150,000,000股。发行数量占发 行后总股本的15.06%,本次发行前后 公司股本情况如下:

  股东名称 

  发行前

  发行后

  持股数量 

  (股) 

  持股比例  

  持股数量 

  (股) 

  持股比例  

  锁定限制

  及期限

  一、有限售条 件流通股(A股)

  一拖集团“S S”(注)

  443,910,000

  52.48%

  443,910,000

  44.57%

  自上市之日锁 定36个月

  二、无限售条 件流通股(A股)

  本次发行社会 公众股

  -

  -

  150,000,000

  15.06%

  -

  三、外资股( H股)

  401,990,000

  47.52%

  401,990,000

  40.36%

  -

  合计

  845,900,000

  100.00%

  995,900,000

  100.00%

  -

  注:1、“SS”(St ate-ownshareholder的缩写),即“国有股”。

  2、根据《境内证券 市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)有关规定及国务院国资委《关于第一拖拉机股份有限公司  国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2011]2号)文的批复,公 司本次A股发行并上市后,公司之国有股东中国一拖集团有限公司应转持的国有股由其国有出资人中国机械工业集团有限公司和洛阳市国资国有资产经营有限公司分别以现金上缴全国社会保障基金理事会。

  2.本次发行后,前 十大A股股东持股情况

  序号

  股东名称 

  持股数量  (股)

  持股比例  

  1

  中国一拖集团 有限公司

  443,910,000

  44.57%

  2

  全国社保基金 四零八组合

  6,276,155

  0.63%

  3

  光大证券——光大——光大 阳光集结号收益型一期集合资产管理计划

  4,393,305

  0.44%

  4

  东北证券股份有限公司 

  4,184,100

  0.42%

  4

  中国农业银行——万家增强收益 债券型证券投资基金

  4,184,100

  0.42%

  6

  江海证券有限 公司

  3,556,485

  0.36%

  7

  中天证券有限 责任公司

  2,510,460

  0.25%

  8

  招商银行股份有限公司  ——华安可转换债券债券型证券投资基金

  2,092,050

  0.21%

  9

  申能集团财务 有限公司

  1,464,435

  0.15%

  10

  中国光大银行(微博)股份有限公司  ——招商安本增利债券型证券投资基金

  1,255,230

  0.13%

  10

  中国农业银行股份有限公司  ——招商安瑞进取债券型证券投资基金

  1,255,230

  0.13%

  第四节股票发 行情况

  1.发行数量: 15,000万股

  2.发行价格: 5.40元/股

  3.发行方式

  网下向询价对 象配售及网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行规模为150,000,000股,网下向询价对 象询价配售45,000,000股,网上资金申购 发行105,000,000股。

  4.募集资金总额及 注册会计师对资金到位的验证情况

  (1)本次发行募集资 金总额为810,000,000元。

  (2)天职国际会计师 事务所(特殊普通合伙)于2012年8月1日对本次发行的资 金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(天职京QJ[2012]T25号)。

  5.发行费用

  (1)本次发行承销及 保荐费用25,490,000.00元,其他发行费用 10,776,871.00元,其中审计费 3,050,000.00元、律师费 1,630,000.00元、信息披露费用 4,850,000.00元、股份登记及上 市等费用1,246,871.00元。

  (2)本次发行每股发 行费用为0.24元(按本次发行费 用总额除以发行股数计算)。

  6.募集资金净额

  本次发行募集 资金净额为773,733,129.00元。

  7.发行后每股净资 产

  本次发行后每 股净资产:4.11元(按本次发行后 归属于母公司股东权益除以本次发行后总股本计算,本次发行后归属于母公司股东权益按发行人2011年12月31日经审计的归属于 母公司股东权益和本次募集资金净额之和计算)。

  8.发行后每股收益

  本次发行后全 面摊薄每股收益:0.37元(按发行人 2011年经审计的扣除非 经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润孰低者除以本次发行后总股本计算)。

  第五节其他重 要事项

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,本公司将在募集资金到账后两周内与保荐机构中信证券股份有限公司  签订《第一拖拉机股份有限公司  募集资金专户存储三方监管协议》,并在该协议签订后两个交易日内公开披露该协议的 主要内容。

  本公司在招股 意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  一、本公司主 营业务目标进展情况正常。

  二、本公司所 处行业和市场未发生重大变化。

  三、本公司接 受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

  四、本公司没 有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  五、本公司未 进行重大投资。

  六、本公司未 发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  七、本公司住 所未变更。

  八、本公司董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  九、本公司未 发生重大诉讼、仲裁事项。

  十、本公司未 发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  十一、本公司※※ 的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  十二、本公司※ 未发生其他应披露的重大事项。

  第六节上市保※※※ 荐人及其意见

  一、上市保荐※※※※ 人基本情况

  上市保荐人:中信证券股份有限公司 

  法定代表人:王东明

  住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

  联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦26层

  电话:010-60838888

  传真:010-60836960

  保荐代表人:余晖、于军骊

  联系人:金剑华、胡毅、刘婧婧、鲍丹丹、张明慧、李颖婕、宋怡然、王磊、张光道、朱烨辛

  二、上市保荐人的推荐意见

  上市保荐人中信证券股份有限公司  认为,发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐第一拖拉机股份有限公司  A股股票在上海证券交易所上市。

  发行人:第一拖拉机股份有限公司 

  保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司 

  2012年8月6日

  保荐机构(主承销商)

  广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

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